Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 431.340.789,76 EUR und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 168.492.496 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 EUR je Aktie. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht und ist dividendenberechtigt.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Hauptversammlung hat im Geschäftsjahr 2007 die Einführung eines Aktienoptionsprogramms (Linde Performance-Share-Programme 2007) für Vorstände und nachgeordnete Führungskräfte beschlossen, in dessen Rahmen bis zu 3,5 Millionen Bezugsrechte ausgegeben werden können. Soweit Mitglieder des Vorstands oder bestimmte nachgeordnete Führungskräfte infolge der Ausübung der Optionsrechte Aktien beziehen bzw. erwerben, unterliegen 25 Prozent dieser Aktien bzw. unter bestimmten Voraussetzungen Aktien im Gegenwert von 25 Prozent der Gesamtzahl ausgeübter Optionsrechte einer Haltepflicht von zwei Jahren. Im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms wurden bisher in den Jahren 2007 und 2008 Bezugsrechte ausgegeben.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht anzuzeigen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht beträgt 3 Prozent. Uns sind hiernach keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital bekannt, die mehr als 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Arbeitnehmer, die Aktien an der Linde AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Satzung aus.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG 1976. Vorstandsmitglieder werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 31 1976 MitbestG ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Gemäß Ziff. 5.1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Nach Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, § 84 Abs. 3 AktG.

Für Satzungsänderungen gelten §§ 179, 133 AktG und Ziff. 13.2 der Satzung. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen nach Ziff. 13.2 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit verlangen. Der Aufsichtsrat ist gemäß Ziff. 9.5 der Satzung ermächtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Befugnis des Vorstands, Aktien auszugeben und zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.106.534,40 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 80.000.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 31.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Das Grundkapital ist um bis zu 25.071.910,40 EUR bedingt erhöht. Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2000 hatte eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 50.000.000 EUR beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 16. Mai 2005 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 16. Mai 2005 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Das Grundkapital ist um bis zu 50.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 19.531.250 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2005 bis zum 7. Juni 2010 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2005 bis zum 7. Juni 2010 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Das Grundkapital ist um bis zu 85.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 33.203.125 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2008 bis zum 2. Juni 2013 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2008 bis zum 2. Juni 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2008 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Dezember 2009 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben hat oder ausgeben wird, verwendet werden, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung am 14. Mai 2002 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Linde Management-Incentive-Programme gewährt werden, zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung am 5. Juni 2007 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Performance-Share-Programms gewährt werden oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die im Jahr 2004 begebene Wandelschuldverschreibung enthielt eine Regelung zur Anpassung des Wandlungsverhältnisses im Falle eines Kontrollwechsels. Die Wandelschuldverschreibung wurde im Geschäftsjahr 2008 vollständig gewandelt.

Eine Kündigung und vorzeitige Rückzahlung ist bei den im Jahr 2006 begebenen Hybridanleihen möglich, sofern ein Kontrollwechsel stattfindet.

Linde hat im Geschäftsjahr 2007 und 2008 im Rahmen seines Debt-Issuance-Programms Benchmark-Anleihen begeben. Entsprechend § 5 Abs. 4 der Emissionsbedingungen hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen das Wahlrecht, die sofortige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsels zu verlangen, wenn der Kontrollwechsel zu einem Entzug oder zu einer Herabsetzung des Ratings auf oder unter bestimmte Ratingstufen für nicht nachrangige unbesicherte Verbindlichkeiten führt.

Es existieren darüber hinaus wesentliche Finanzierungsverträge, die jeweils eigene Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels enthalten. Diese Regelungen sehen insbesondere Informationspflichten gegenüber dem Vertragspartner sowie Kündigungsrechte für den Vertragspartner vor.

Es bestehen Kundenverträge mit Vertragsklauseln, die dem Kunden ein Sonderkündigungsrecht bei einem Kontrollwechsel einräumen. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts sehen die Vereinbarungen grundsätzlich eine angemessene Entschädigung vor.

Nach den Bedingungen des Linde Performance-Share-Programms 2007 für Vorstände und nachgeordnete Führungskräfte können im Falle eines Kontrollwechsels Sonderregelungen getroffen werden. Diese wurden für die im Jahr 2007 und 2008 ausgegebenen Aktienoptionen wie folgt vorgesehen: Im Falle eines Kontrollwechsels bestehen Kündigungsrechte mit der Folge einer Abgeltung der Optionsrechte durch einen näher zu bestimmenden Barausgleich.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Im Falle einer Übernahme der Linde AG und der Beendigung des Anstellungsvertrags werden den Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bestimmte, an ihren vertraglichen Bezügen orientierte Ausgleichsleistungen gewährt. Diese Ausgleichsleistungen sind in ihrer Höhe begrenzt. Eine nähere Beschreibung der Change-of-Control-Regelungen der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht dargestellt.